Zusammenschluss der Klinikum Frankfurt Höchst GmbH mit den Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016 unter dem Dach der Klinikum Frankfurt Main-Taunus GmbH
Vorlagentyp: M
Inhalt
S A C H S T A N D :
Vortrag des Magistrats vom 13.11.2015, M
188 Betreff:
Zusammenschluss der Klinikum Frankfurt Höchst GmbH mit den Kliniken des
Main-Taunus-Kreises GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016 unter
dem Dach der Klinikum Frankfurt-Main-Taunus GmbH Vorgang: l. Beschl. d. Stv.-V. vom 26.02.2015,
§ 5656 (M 7) I. Dem Zusammenschluss der Klinikum Frankfurt Höchst
GmbH mit den Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 01. Januar 2016 unter dem Dach der Kliniken Frankfurt-Main-Taunus
GmbH wird zugestimmt. In die Dachgesellschaft werden 94% der Geschäftsanteile
an den Krankenhausbetriebsgesellschaften Klinikum Frankfurt Höchst GmbH und
Kliniken des Main-Taunus-Kreises GmbH eingebracht. Ferner erfolgt die
Einbringung der Zentralen Errichtungsgesellschaft (ZEG) in den Verbund.
II. Das Dezernat Umwelt und Gesundheit wird
ermächtigt, den Konsortialvertrag abzuschließen; dies umfasst redaktionelle
Änderungen sowie Änderungen des Vertragswerkes soweit dies zweckmäßig ist, z.B.
um die steuerlichen Belastungen weiter zu minimieren; ferner alle weiteren
Erklärungen abzugeben bzw. Maßnahmen - wie die Abhaltung von
Gesellschafterversammlungen - vorzunehmen. III. In Abänderung des für das Klinikum Frankfurt
Höchst geltenden Betrauungsaktes (Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom
18.12.2014, § 5381, zu M 190 vom 10.11.2014) und des für die ZEG geltenden
Betrauungsaktes (Magistratsbeschluss vom 22.07.2013) wird dem Neubeschluss
eines gemeinsamen, alle Betriebsgesellschaften, die Dachgesellschaft und die
ZEG umfassenden Betrauungsaktes gem. Anlage 10.4 zum Konsortialvertrag
zugestimmt. Die Stadtverordnetenversammlung nimmt ferner zur Kenntnis, dass die
für alle Einheiten des Klinikverbundes gewählte Variante der Betrauung nicht
der bisher für die Beteiligungen der Stadt Frankfurt am Main angewandten sog.
"engen" Betrauung entspricht, sondern eine pauschale, weite Auffassung der
Mittelverwendung vertritt. IV. Es dient zur Kenntnis, dass laut Beschluss der
Stadtverordnetenversammlung vom 18.12.2014, § 5395 (M 188) Zuschüsse in Höhe
von 3.000 T € p.a. aus der Übernahme von ZVK-Beiträgen (in Summe 9.000
T€ für die Jahre 2016 bis 2018 des Finanzplanungszeitraums) sowie laut
Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom 18.12.2014, § 5381 (M 190) in
Höhe von 8.800 T€ in 2016, 9.020 T€ in 2017 und 9.246 T€ in 2018
(in Summe 27.066 T€ für drei Jahre) gewährt werden. Die Zweckbindung und
die jährliche Aufteilung dieser Zuschüsse für die Jahre 2016, 2017 und 2018
werden aufgrund des neuen, erweiterten Beihilfekonzepts folgendermaßen
relativiert: Die Gesamtsumme aus beiden Zuschüssen über die drei Jahre in Höhe
von 36.066 T€ wird, wie in 4.3 der Anlage 3.1.5. des Konsortialvertrags
(Business- und Maßnahmenplan) empfohlen, für eine grundsätzlich vorgezogene
Verwendung für Restrukturierungszwecke im Klinikum Frankfurt Höchst (laut 4.3.
der Anlage 3.1.5. z.B. personalbezogene Abfindungsmaßnahmen oder
materialkostenbezogene Beratungsprojekte) im Jahr 2016 freigegeben. Insofern
werden für das Jahr 2016 über den derzeitigen Haushaltsansatz hinaus Mehrkosten
in Höhe von 24.266 T€ (36.066 T€ - (3.000 T€ + 8.800 T€))
gestattet. Im Rahmen der Haushaltsplanaufstellung 2017 wird diese veränderte
Mittelbereitstellung nachträglich abgebildet. Dieses Vorziehen der Zuschüsse
dient dazu, dringend erforderliche Maßnahmen im Klinikum Frankfurt Höchst so
bald wie möglich durchführen zu können, was zu einer schnelleren
wirtschaftlichen Verbesserung führen soll. Zur Klarstellung wird darauf
hingewiesen, dass der Business- und Maßnahmenplan auf Szenarien zukünftiger
Unternehmensergebnisse basiert, die die jährlich in gleicher Höhe angesetzte
Entlastung aufgrund des M 188 und des M 190 noch nicht enthalten. Es soll nach
derzeitiger Planung jedoch nicht zu einer Erhöhung, sondern nur zu einem
Vorziehen der Zuschüsse in das erste Jahr des Verbundes kommen (vgl. Anlage
3.1.5., Tabelle "Berechnung der erwarteten Zuschussleistungen der Stadt
Frankfurt am Main am Standort Höchst"). Dem Ausgleich von höheren
Einmalverlusten im ersten Jahr der Durchführung von Restrukturierungsmaßnahmen
stehen die positiven Wirkungen auf das Jahresergebnis aus diesen Maßnahmen in
den Folgejahren gegenüber. Das Vorziehen von Verlusten und Ausgleichszahlungen
soll nämlich dazu führen, dass in späteren Jahren die ursprünglich vorgesehenen
Verlustausgleiche aus dem M 188 und M 190 nicht mehr benötigt werden, weil eine
"schwarze Null" schneller erreichbar ist. V. Es dient ferner zur Kenntnis, dass laut Beschluss
der Stadtverordnetenversammlung vom 26.02.2015, § 5656 (M 7 vom 16.01.2015)
eine Gesamtinvestitionssumme für den Bauabschnitt I des Ersatzneubaus des
Klinikums Höchst in Höhe von € 236,7 Mio. (Eigenanteil: € 182,3 Mio.,
Anteil Land Hessen: € 54,4 Mio.) festgelegt wurde. Für den zurzeit noch nicht
ausgeschriebenen Bauabschnitt II und die erforderlichen Interimsmaßnahmen (z.B.
Psychiatrie, Umbau jetzige ZNA) verpflichtet sich die Stadt nunmehr die
wirtschaftliche Verantwortung zu übernehmen (siehe Konsortialvertrag § 9 Abs. 1
Nr. 2 und Anlage 8.2.2). Damit steigt das Investitionsvolumen von € 182,3
Mio. (Neubau) auf € 232,2 Mio. Dieser kann nach jetzigem Sachstand durch
die Einbindung Dritter um planmäßig € 20,7 Mio. zwar auf € 211,5 Mio.
reduziert werden, jedoch müssten in diesem Fall Miet- bzw.
Leasingverpflichtungen wirtschaftlich durch die Stadt getragen werden. Begründung: A. Zielsetzung 1. Umsetzung des Stadtverordnetenbeschlusses vom
27.02.2014, § 4292 (M 26) 2. Langfristige Sicherung des Standortes des
Klinikums Frankfurt Höchst in kommunaler Trägerschaft sowie der
Wettbewerbsfähigkeit und der Attraktivität des Klinikums für die Patientinnen
und Patienten im Frankfurter Westen und der umliegenden Region durch Bündelung
der Ressourcen der Krankenhausbetriebsgesellschaften KFH und KdMTK B. Alternativen I. Restrukturierung aus eigener Kraft mit deutlichen
Eingriffen in Kosten- sowie Erlösstrukturen mit der Option einer späteren
Kooperation II. Veräußerung
der Klinikum Frankfurt-Höchst GmbH an einen privaten Betreiber C. Lösung Dem Dezernat X wurde gemäß Beschluss der
Stadtverordnetenversammlung vom 27.02.2014, § 4292, der Auftrag erteilt, die
Schritte eines Umsetzungsplans für einen gesellschaftsrechtlichen
Zusammenschluss der Kliniken des Main-Taunus-Kreises (KdMTK) zu prüfen und mit
dem Main-Taunus-Kreis ein Vertragswerk auszuhandeln. Dieses Vertragswerk wurde
dem Aufsichtsrat der KFH am 25.03.2015 sowie den Fraktionen der
Stadtverordnetenversammlung am 26.03.2015 zur Kenntnisnahme bereits vorgelegt
und liegt nunmehr mit geringfügigen und gekennzeichneten Änderungen und
Ergänzungen zur Entscheidung diesem Magistratsvortrag bei (Anlagen). I. Ausgangslage Die angespannte wirtschaftliche Lage einer Vielzahl
von Kliniken in öffentlicher Trägerschaft in den letzten Jahren hatte das
Hessische Sozialministerium veranlasst, ein Konzept für den Erhalt öffentlicher
Klinikträgerschaften in Hessen zu erarbeiten. Die Klinikum Frankfurt Höchst GmbH (KFH) kämpft seit
mehreren Jahren mit erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten. Dennoch hat
sich die Stadt Frankfurt am Main immer wieder zu ihrer öffentlichen
Trägerschaft bekannt und zur Verbesserung der wirtschaftlichen Lage unter
anderem eine Betrauung von spezifischen Verlustbereichen [DAWI-Bereichen
(Sonderbelastung durch Wahrnehmung von Dienstleistungen im allgemeinem
wirtschaftlichem Interesse)] des Klinikums (Beschluss der
Stadtverordnetenversammlung vom 18.12.2014, § 5395 (M 188)) sowie den Ausgleich
der ZVK-Kosten (Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom 18.12.2014, §
5381 (M 190)) übernommen. Zugleich wurde jedoch auch die Frage einer Gesundung
durch eine Kooperation weiter verfolgt. Da bereits seit Jahren eine enge und vertrauensvolle
Zusammenarbeit mit den Kliniken des Main-Taunus-Kreises
(KdMTK) - auch auf Basis von Kooperationsvereinbarungen
bestand - und eine räumliche Nähe vorliegt, wurden Gespräche der
Stadt Frankfurt mit der Alleingesellschafterin der KdMTK, dem Main-Taunus-Kreis
(MTK), über eine Intensivierung der Zusammenarbeit geführt. Als sich im Verlauf
der Gespräche abzeichnete, dass ein gemeinsames Grundverständnis über
wesentliche Aspekte, wie Klinikstandorte, das medizinische Konzept und
Leistungen vorlag, mündete dies im Abschluss der Absichtserklärung (LOI)
zwischen der Stadt und dem MTK über die Prüfung der Möglichkeiten zur
Intensivierung der Zusammenarbeit von einer umfassenden Kooperation bis hin zu
einer Verschmelzung. Der Abschluss des LOI wurde mit Magistratsbeschluss vom
20.02.2013 beschlossen, der Stadtverordnetenversammlung in ihrer Sitzung am
28.02.2013 zur Kenntnis gegeben und am 21.03.2013 von der Stadt Frankfurt und
dem MTK unterzeichnet. Auf Grundlage des LOI wurden zwischen der Stadt
Frankfurt und dem Kreis weitere Informationen und Unterlagen ausgetauscht.
Ferner erfolgte die gemeinsame Beauftragung der KPMG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG (KPMG) mit der Prüfung, unter welchen
betriebswirtschaftlichen, gesellschaftsrechtlichen und medizinischen
Rahmenbedingungen ein Zusammenschluss der beiden Kliniken formal möglich und
zugleich wirtschaftlich sinnvoll ist. Dabei sollten alle möglichen Formen des
Zusammenschlusses, von einer Kooperation bis hin zur Verschmelzung und damit
dem Verlust der Eigenständigkeit des KFH geprüft werden. Die KPMG hat im
Verlauf des Jahres 2013 eine umfangreiche rechtliche, steuerliche und
finanzielle Due Diligence der KFH und KdMTK auf Basis des Jahresabschlusses
2012 durchgeführt. Darüber hinaus wurde ein umfangreiches medizinisches Konzept
sowie eine Neuorganisation für die nicht-medizinischen Bereiche entwickelt.
Ebenso erfolgte am 24.07.2013 eine erste indikative Bewertung der beiden
Krankenhausgesellschaften, indem auf Basis von Szenarien verschiedener
Sanierungsmaßnahmen in beiden Häusern zukünftige diskontierte Cash Flows für
beide Kliniken berechnet wurden (siehe Anlage). Auf der Grundlage dieser
Ergebnisse wurden für beide Kliniken die Unternehmenswerte einmalig
festgestellt. Nach § 10 Abs. 1 Nr. 2 in Verbindung mit Anlage 10.1.2. des
Konsortialvertrags ist zu diesem Unternehmenswert für jede Klinik die (noch zu
errechnende) Nettofinanzposition, die sich aus dem Jahresabschluss 2015 ergibt,
zu addieren. Der dann resultierende Unterschiedsbetrag aus den beiden Summen
für jede Klinik, bildet dann zur Hälfte den von jenem Träger, dessen Klinik den
geringeren Wert ausweist, zu zahlenden Bewertungsausgleich. Nach erster Schätzung ist mit einer
Zahlung der Stadt Frankfurt am Main in das Eigenkapital des Klinikums Frankfurt
Höchst in Höhe von € 7,7 Mio. zu rechnen. Die Ergebnisse dieser
Untersuchungen und Analysen mündeten in dem Abschlussbericht der KPMG, der in
den Ausschüssen behandelt und der Stadtverordnetenversammlung am 27. Februar
2014 vorgelegt wurde. Der Bericht kam zu dem Ergebnis, dass durch eine
Intensivierung der Zusammenarbeit in erheblichem Umfang wirtschaftliche
Synergien für beide Häuser geschaffen werden können, so etwa durch
Fallzahlsteigerungen im Primärbereich und Einsparungen im Sekundär- und
Tertiärbereich, die mittelfristig zu einem wirtschaftlich sich selbst tragenden
Krankenhausbetrieb führen. Die Stadtverordnetenversammlung hat diesen Bericht
zur Kenntnis genommen und mit Beschluss vom 27.02.2014, § 4292, den Magistrat
beauftragt, in einer weiteren Phase die nächsten Schritte im Sinne eines
Umsetzungsplans für einen gesellschaftsrechtlichen Zusammenschluss zu prüfen
und ggf. vorzubereiten. Dabei war grundsätzliche Maßgabe der weiteren
Prüfungen, dass die beiden Krankenhausgesellschaften selbständig erhalten
bleiben, ein Zusammenschluss auf Augenhöhe erfolgt, jeder Träger für die bisher
auf Ebene der Krankenhäuser entstandenen Risiken haftet und insbesondere die
medizinische Versorgung auf dem bestehenden Niveau gesichert bleibt.
Zielsetzung war der Abschluss der Transaktion zum 01. Januar 2015.
In der Folge haben die Stadt und der MTK gemeinsam
rechtliche Berater sowie einen Projektleiter beauftragt, die die Verhandlungen
auf beiden Seiten begleitet und moderiert haben. Auf Grund der Vielzahl an
Fragestellungen und einzubindenden Behörden bzw. Abteilungen haben sich die
Verhandlungen und notwendigen Gespräche über einen längeren Zeitraum und damit
auch über den 01. Januar 2015 hinausgezogen, demnach länger als ursprünglich
erwartet. Den Vorsitzenden der jeweiligen Fraktionen der
Stadtverordnetenversammlung konnte jedoch am 26. März 2015 der Entwurf des
kompletten Vertragswerkes vorgelegt werden. Auf Grund der noch andauernden steuerlichen
Abstimmung, bestehen die steuerlichen Vorbehalte fort. Wesentliche steuerliche
Fragestellungen sind mit den zuständigen Finanzbehörden besprochen. Es wurden
in einem Antrag auf verbindliche Auskunft Optionen aufgezeigt, die die
steuerlichen Belastungen minimieren. Jedoch ist der Antrag auf verbindliche
Auskunft von den zuständigen Finanzbehörden noch nicht beschieden.
Dementsprechend können sich noch steuerliche (Mehr-)Belastungen ergeben und
ggf. auch Veränderungen der geplanten Transaktionsstruktur erforderlich sein,
um steuerliche Belastungen weiter zu minimieren. Das endgültig ausgehandelte Vertragswerk liegt
nunmehr vor und wird unter Darstellung der wesentlichen Eckpunkte den Gremien
zur Zustimmung vorgelegt. II. Grundlagen des Zusammenschlusses Die wesentliche Basis für den zwischen der Stadt
Frankfurt und dem MTK vereinbarten Zusammenschluss der KFH und KdMTK unter
einer gemeinsamen Dachgesellschaft bildet der Konsortialvertrag nebst seinen
Anlagen, der den Rahmen für die Zusammenarbeit zeichnet. Dieser enthält die
grundlegenden Vereinbarungen zwischen der Stadt und dem MTK, insbesondere im
Hinblick auf ihre Stellung als Gesellschafter der zukünftigen Dachgesellschaft
und der Krankenhausbetriebsgesellschaften. Weiterhin sind darin das
erforderliche Zusammenwirken, die übernommenen wirtschaftlichen
Verpflichtungen, sowie die Vorgaben für die zukünftige Ausrichtung des
Verbundes geregelt. Aufbauend auf den Regelungen des Konsortialvertrages
wurde das weitere Vertragswerk bestehend aus den Gesellschaftsverträgen, den
Einbringungsverträgen und Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und die
Geschäftsführungen geschaffen. Das gesamte Vertragswerk soll den Rahmen und die
Basis für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und die wirtschaftliche Gesundung
beider Kliniken bilden. Die wesentlichen Elemente des Konsortialvertrages
werden nachfolgend kurz erläutert. Dabei handelt es sich um die Zusammenfassung
eines komplexen Vertragswerkes. Maßgeblich sind die in den einzelnen Verträgen
getroffenen Vereinbarungen. 1. Errichtung einer Dachgesellschaft, den Kliniken
Frankfurt-Main-Taunus GmbH - Gesellschaftsrechtliche Struktur Unter den vorgegebenen Prämissen soll nunmehr in
einem ersten Schritt von der Stadt und dem MTK gemeinsam eine Dachgesellschaft,
die Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH (Kliniken FMT) mit Sitz in Frankfurt am
Main, gegründet werden. Die Kliniken FMT ist mit einem Stammkapital in Höhe von
200.000 € ausgestattet. An der Kliniken FMT werden die Stadt und der MTK
jeweils Geschäftsanteile in einem Wert von jeweils 100.000 € übernehmen
und hierfür in entsprechender Höhe eine Bareinlage tätigen. Eine weitere
Anschubfinanzierung ist nicht geplant. Der Gesellschaftsvertrag der Kliniken
FMT ist als Anlage 1 dem Konsortialvertrag angefügt. Die Beteiligung der Stadt und des MTK betragen damit
jeweils 50 % der Stimmrechte und des Kapitals an der Kliniken FMT und
bestätigen damit die seit Beginn der Verhandlungen gewünschte Partnerschaft auf
Augenhöhe. In einem nächsten Schritt werden
sowohl die Stadt Frankfurt als auch der MTK jeweils 94% ihrer Anteile an der
KFH und den KdMTK auf die Kliniken FMT übertragen (Einbringung). Der
Zeitpunkt, zu welchem die Übertragung wirtschaftliche Wirkung entfallen soll
(wirtschaftlicher Übertragungsstichtag), ist der 01. Januar 2016, auch
wenn der tatsächliche/ dingliche Übergang zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen
kann. Grundlage der Übertragung sind entsprechende Einbringungsverträge, die
zwischen der Kliniken FMT und der Stadt bzw. dem MTK abzuschließen sind.
Die Übertragung der Anteile erfolgt jeweils ohne Leistung eines Entgeltes. Ein
Anteil von jeweils 6 % an den Krankenhausbetriebsgesellschaften verbleibt
bei der Stadt bzw. dem MTK und sichert diesen als ehemalige
Alleingesellschafter in gewissem Umfang eine weitere Beteiligung. Ferner wird
damit der Anfall von Grunderwerbsteuer für die im Eigentum der KdMTK
befindlichen Grundstücke vermieden. Nicht verhindert werden konnte die
Grunderwerbsteuer für das durch die Stadt Frankfurt der ZEG einzuräumende
Erbbaurecht. Mit der Einbringung werden mittelbar
auch die von der KFH bzw. KdMTK gehaltenen Beteiligungen auf die
Kliniken FMT mehrheitlich übergehen. Eine Darstellung der zukünftigen
gesellschaftsrechtlichen Struktur ist als Anlage P2.6 dem Konsortialvertrag
angefügt. Damit halten die Stadt Frankfurt - wie auch der MTK -zukünftig über
die Kliniken FMT mittelbar eine Beteiligung an der KFH wie den KdMTK und
allen von diesen gehaltenen Tochter- und Enkelgesellschaften und zugleich eine
unmittelbare Beteiligung in Höhe von 6 % an der jeweils in den
Zusammenschluss eingebrachten Krankenhausbetriebsgesellschaft. Die Einbringung sieht ferner vor, dass die bisherigen
Alleingesellschafter für die bisherigen Risiken die Haftung übernehmen. Darüber
hinaus gewährleisten die bisherigen Gesellschafter, dass sowohl die KFH als
auch die KdMTK ein angemessenes Nettoumlaufvermögen aufweisen. Die jeweiligen
Einbringungsverträge sind als Anlagen 2.1 und 2.2 dem Konsortialvertrag
angefügt. - Organschaftliche Struktur Es ist eine zentrale und einheitliche Ausrichtung der
Geschäftspolitik entlang der gemeinsam definierten Ziele des Gesamtverbundes
vorgesehen. Die Kliniken FMT ist die
strategische Dachgesellschaft des Verbundes und gemeinnützig. Der Zweck der
Kliniken FMT umfasst dementsprechend die Förderung des öffentlichen
Gesundheitswesens sowie u.a. den Betrieb der Bildungseinrichtung für
Gesundheitsberufe und die Errichtung einer Stiftung zur Förderung der
Forschung. Gemäß ihrem gesellschaftsvertraglich festgeschriebenen Gegenstand
hat die Kliniken FMT sicher zu stellen, dass die bedarfsgerechte
Versorgung der Bevölkerung erfüllt wird und eine sehr gute medizinische
Versorgung erfolgt mit dem weiteren Ziel des wirtschaftlichen Betriebes der zum
Klinikverbund zu zählenden Krankenhäuser. Bei den Kliniken FMT sollen mindestens zwei
Geschäftsführer bestellt werden, die als Kollegialorgan mit einem Sprecher den
Verbund leiten und für die Umsetzung des medizinischen, wirtschaftlichen und
organisatorischen Konzeptes zuständig sind. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ
der Kliniken FMT, welches die Grundsatzentscheidungen trifft und ein
Letztentscheidungsrecht hat. Die Gesellschafter werden sich in das operative
Tagesgeschäft nicht einbringen, sondern übertragen weitreichende
Überwachungsfunktionen auf den Aufsichtsrat. Streitschlichtungsmechanismen sind
vorgesehen. Der Aufsichtsrat überwacht die
Geschäftsführung und besteht aus 12 Mitgliedern, mit jeweils drei Vertretern
der Stadt und des MTK, drei Vertretern der Arbeitnehmer und drei gewählten
externen sachverständigen Mitgliedern, aus deren Kreis auch der
Aufsichtsratsvorsitzende gewählt werden soll. Die Mitarbeitervertretungen
werden damit freiwillig im Aufsichtsrat der Kliniken FMT eingebunden sein. Auch
wenn die Anzahl der Vertreter der Stadt in dem Aufsichtsgremium abgenommen hat,
wird diese Besetzung der Größe nach als angemessen und im Hinblick auf die
Handlungsfähigkeit des Gremiums als sachgerecht eingestuft. Ein umfangreicher
Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte stellt die Einbindung des
Aufsichtsrates und somit zugleich die Überwachung der Geschäftsführung sicher.
Daneben besteht ein 16-köpfiger Beirat mit beratender Funktion. Bezüglich dieser organschaftlichen
Strukturen haben die Finanzbehörden im Vorfeld signalisiert, dass hinsichtlich
der Voraussetzungen zum Vorliegen einer Organschaft grds. keine Bedenken
bestehen und somit der Leistungsaustausch innerhalb des Verbundes nicht der
Umsatzsteuer unterliegt. Im Zuge des Zusammenschlusses werden auch die
Gesellschaftsverträge der KFH und KdMTK sowie aller Tochter- und
Enkelgesellschaften der Kliniken FMT überarbeitet. Dies garantiert ein
einheitliches Vorgehen im Klinikverbund und erleichtert die Praxis. Die
entsprechenden Gesellschaftsverträge der KFH und der KdMTK sind als Anlage
16.1a dem Konsortialvertrag angefügt. Die beiden
Krankenhausbetriebsgesellschaften werden ebenfalls von zwei Geschäftsführern
geleitet; jeweils einer der Geschäftsführer ist zugleich auch Mitglied der
Geschäftsführung der Kliniken FMT und hat in der Geschäftsführung der
KFH/KdMTK ein Letztentscheidungsrecht. Die beiden Betriebsgesellschaften
verfügen nicht über einen Aufsichtsrat. Dessen Stellung wird im Wesentlichen
vom Aufsichtsrat der Kliniken FMT wahrgenommen, auf den entsprechende
Zuständigkeiten delegiert werden. Aufgabe der Geschäftsführer der KFH und KdMTK
ist die Leitung des Tagesgeschäftes in den Kliniken mit dem Fokus auf die
patientennahen Prozesse und die Weiterentwicklung des medizinischen
Leistungsgeschehens im Rahmen des medizinischen Konzeptes. Ferner ist das Muster eines Gesellschaftsvertrages,
der für die weiteren zum Verbund zu zählenden Gesellschaften Anwendung finden
soll, als Anlage 16.1b Teil des Konsortialvertrages. Dabei ist zu beachten,
dass der Mustervertrag in den Grundzügen für alle Gesellschaften wesentliche
Strukturen festlegt, einzelne Regelungen aber auf Grund der unterschiedlichen
Tätigkeiten (Gesellschaftszweck) jeweils anzupassen sind. Die jetzigen
Zwecksetzungen der Gesellschaften, Name, Sitz und Kapitalausstattung sollen
jedoch nicht verändert werden und sind in das Muster zu übernehmen. Neben den Gesellschaftsverträgen enthalten die für
die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat der Kliniken FMT sowie die
Geschäftsführungen der KFH und KdMTK entworfenen Geschäftsordnungen wesentliche
Regularien im Hinblick auf die Geschäftsführung, Berichts- und
Zustimmungspflichten, die innere Organisation sowie die Einberufung und
Durchführung von Sitzungen des jeweiligen Organs. 2. Finanzierung des Klinikverbundes Die Kliniken FMT bekennt sich klar zur
unternehmerischen Ausrichtung. Der Verbund ist zwingend nach wirtschaftlichen
Grundsätzen zu führen und hat sicher zu stellen, dass sowohl die
Krankenhausbetriebsgesellschaften als auch die weiteren Mitglieder des
Verbundes sich perspektivisch selbst tragen können und ihre Aufgaben nach
Möglichkeit ohne finanzielle Beiträge und Zuschüsse der Gesellschafter erfüllen
können. a. Innerhalb des Verbundes Die strategische Dachgesellschaft Kliniken FMT
ist mit den Leitungsaufgaben (wie z.B. Wirtschaftsdienste, Rechtsabteilung,
Pflegeschule, IT, Telekommunikation) betraut, verfügt aber zugleich nur über
begrenzte eigene personelle Ressourcen. Zugleich übernimmt sie koordinierende
Aufgaben, wie etwa Controllingaufgaben, den Einkauf sowie die Buchhaltung. Die
wesentlichen personellen Ressourcen verbleiben jedoch in der KFH/ KdMTK bzw. in
Servicegesellschaften. Nur in Einzelfällen sollen in der Dachgesellschaft
Stellen geschaffen werden. Für die Erbringung ihrer Leistungen erhält die
Kliniken FMT eine Umlagezahlung oder stellt eine verbrauchsabhängige
Vergütung in Rechnung. Soweit die Krankenhausbetriebsgesellschaften und/oder
weitere Gesellschaften des Verbundes sich gegenseitig Leistungen erbringen,
erfolgt der Leistungsaustausch auf Basis von bereits vorliegenden
Musterverträgen (siehe Anlage 15.2 zum Konsortialvertrag), die eine Vergütung
wie bei einem Leistungsaustausch mit Dritten vorsehen müssen. b. Leistungen der Träger Zielsetzung des Verbundes ist, dass sich dieser
möglichst schnell ohne weitere finanzielle Unterstützungsleistungen der
Gesellschafter selbst trägt und die ihm übertragenen Aufgaben auf dem
erwarteten Niveau erfüllt. Dazu werden sich die Gesellschafter in dem
Konsortialvertrag sowie den Einbringungsverträgen zu einem großen finanziellen
Engagement verpflichten. Dabei wurden die wirtschaftlichen Risiken
gleichermaßen auf beide Träger verteilt. Diese Unterstützungsleistungen der Träger umfassen
insbesondere (maßgeblich sind die in den Verträgen im Einzelnen beschriebenen
Maßnahmen) die nachfolgenden Maßnahmen, die zu unterschiedlichen Zeitpunkten
greifen: - Zum Zeitpunkt der Einbringung der
KFH bzw. KdMTK werden diese von den jeweiligen Gesellschaftern mit einem
ausreichenden Nettoumlaufvermögen ausgestattet. Außerdem übernehmen die
Gesellschafter Garantien (siehe hierzu Einbringungsverträge, Anlage 2.1, und
2.2 des Konsortialvertrages); - Die Stadt Frankfurt verpflichtet sich, eine
Zuzahlung in das Eigenkapital der KFH in bar zu leisten, wenn und soweit sich
auf Basis eines Berechnungsschema ein positiver Ausgleichsbetrag errechnet. Ein
solcher ist von der Stadt in fünf gleichen Jahresraten zu leisten. - Im Gegenzug verpflichtet sich der MTK, die zum
Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übertragungsstichtags bestehenden zinstragenden
Finanzverbindlichkeiten der KdMTK gegenüber Kreditinstituten wirtschaftlich zu
übernehmen, d.h. den KdMTK zum jeweiligen Fälligkeitstermin der
Finanzverbindlichkeiten finanzielle Mittel in Höhe der fälligen Zins- und
Tilgungsforderungen der Kreditinstitute zur Verfügung zu stellen. Die Höhe der
hieraus resultierenden Verpflichtungen wird für den MTK auf 104 Mio. €
geschätzt und steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Errichtung der
Neubauten (Anlage 10.1.1). - Für beide Krankenhausbetriebsgesellschaften wurden
erforderliche Investitionen ermittelt und in einer Investitionsliste
festgeschrieben; dabei belaufen sich die erwarteten Investitionen für die KFH
auf 286,6 Mio. € sowie für die KdMTK auf 23,3 Mio. €. Das gesamte
Investitionsvolumen wird von den Partnern daher bis zum Ende des Jahres 2023
auf insgesamt mindestens 309,9 Mio. € geschätzt. Sowohl das KFH als auch
die KdMTK verpflichten sich in dem Konsortialvertrag, diese Investitionen
durchzuführen.
- Konkret verpflichtet sich die
Stadt, den nicht durch das Land Hessen geförderten Anteil des Ersatzneubaus
vollständig wirtschaftlich zu übernehmen ebenso wie die in der
Investitionsliste beschriebenen weiteren Maßnahmen. Der MTK sichert die
Umsetzung der in der Investitionsliste aufgeführten Maßnahmen zu, ebenso wie
die wirtschaftliche Übernahme der tatsächlichen Kosten, sofern diese die
genannten Kosten übersteigen. - Kosten (Investitionen und laufende Kosten), die
aufgrund der Errichtung des Verbundes entstehen und nicht bereits von den
festgelegten Kostenübernahmen erfasst sind, werden von der Kliniken FMT
getragen. Wenn und soweit die liquiden Mittel der Kliniken FMT hierfür nicht
ausreichen, werden diese Kosten jeweils zur Hälfte von der Stadt Frankfurt und
dem MTK übernommen. - Für sämtliche (entdeckte und unentdeckte) Risiken
der Krankenhausbe-triebsgesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften, die in
der Vergangenheit bis zum wirtschaftlichen Übertragungsstichtag entstanden
sind, ist derjenige Partner, der unmittelbar an der
Krankenhausbetriebsgesellschaft beteiligt ist verantwortlich, soweit nicht
ausdrücklich eine abweichende Regelung getroffen wurde; diese Risiken können
zwangsläufig derzeit nicht beziffert werden; - Hinsichtlich der finanziellen Zuwendungen der Stadt
und des MTK bzw. die Entschuldungsmaßnahmen an die Kliniken FMT, die KFH und
die KdMTK auf Basis der im Konsortialvertrag vereinbarten Konzepte haben die
Finanzbehörden unverbindlich zum Ausdruck gebracht, dass diese Zuschüsse als
"echte" Zuschüsse eingestuft werden und somit nicht der Umsatzsteuer
unterliegen. - Auf Basis der Ergebnisse der
bisherigen Prüfungen haben die Geschäftsführungen des KFH und KdMTK
detaillierte Maßnahmenpläne erarbeitet. Mit Umsetzung dieser Maßnahmen wird ab
2018 ein positives operatives Ergebnis für beide Häuser erwartet. Ab 2021 soll
der Verbund ein positives konsolidiertes Ergebnis erzielen. Die Sanierung ist
allerdings eine gehörige konzerninterne Kraftanstrengung. Zudem ist darauf
hinzuweisen, dass die Klinikdienstleistungen in einem sehr geregelten Markt
stattfinden. Veränderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen beeinflussen
maßgeblich das Betriebsergebnis. Um sicherzustellen, dass die Kliniken FMT sowie
deren verbundene Unternehmen bis zu diesen Zeitpunkten über ausreichend
Eigenkapital verfügen, haben sich die Stadt und der MTK auf einen
Verlustausgleich geeinigt, der für fünf Jahre nach dem wirtschaftlichen
Übertragungsstichtag Anwendung findet. Danach soll die Kliniken FMT die
wirtschaftliche Verantwortung für den Verbund übernehmen. Soweit das Eigenkapital der Kliniken FMT in
deren konsolidierten und testierten Jahresabschluss ab dem wirtschaftlichen
Übertragungsstichtag unter einen Betrag von € 25.000 sinkt, sind die Stadt
Frankfurt und der MTK verpflichtet, Zuzahlungen in das Eigenkapital der
Kliniken FMT in Höhe des jeweiligen Differenzbetrages jeweils hälftig zu
leisten. Soweit das Eigenkapital einer
Krankenhausbetriebsgesellschaft in deren Teilkonzernabschluss ab dem
wirtschaftlichen Übertragungsstichtag unter einen Betrag von 25.000 €
sinkt, wird dies durch den Gesellschafter, der unmittelbar an der betreffenden
Krankenhausbetriebsgesellschaft beteiligt ist, durch eine Zuzahlung in das
Eigenkapital der jeweiligen Krankenhausbetriebsgesellschaft ausgeglichen.
Die Pflichten zur Zuzahlung sind zeitlich begrenzt
auf solche Differenzbeträge, die bis einschließlich 31. Dezember 2020 begründet
werden. Eine unmittelbare Ausgleichspflicht
der Partner besteht nur, wenn und soweit etwaige Fehlbeträge bei der Kliniken
FMT oder den Krankenhausbetriebsgesellschaften nicht durch einen von den
jeweils anderen Gesellschaften erzielten Jahresüberschuss ausgeglichen werden
kann. Sollte der Jahresabschluss der
Kliniken FMT für das Geschäftsjahr 2021 kein ausgeglichenes operatives Ergebnis
(EBITDA) ausweisen, so können die Stadt Frankfurt bzw. der MTK Neuverhandlungen
über die Verlängerung des Zeitraumes für eine Verlustausgleichsverpflichtung
verlangen. - Die Stadt Frankfurt sagt zu, einige
personelle Strukturanpassungen aktiv zu begleiten und hierfür die
wirtschaftliche Verantwortung zu übernehmen. So sollen beispielsweise 110
Stellen im KFH bis 31.12.2020 abgebaut werden. Auf Basis des für die KFH
bestehenden Maßnahmenplans trägt die Stadt die in diesem Kontext entstehende
Belastung in Höhe von 43,9 Mio. € (siehe Anlage 3.1.5 zum
Konsortialvertrag). Die einzelnen finanziellen Verpflichtungen sind in
einer Gesamtliste zusammengefasst und liegen dem M-Vortrag bei (Anlage
"Zusammenfassung der wahrscheinlichen Zahlungsströme"). 3. Immobilienkonzept Ein wesentlicher Gegenstand der Verhandlungen
zwischen der Stadt und dem MTK war die Überlassung der Immobilien. Während die
betriebsnotwendigen Grundstücke der KdMTK und deren Tochtergesellschaften in
deren Eigentum stehen und auch verbleiben, stehen die derzeit von der KFH
genutzten betriebsnotwendigen Grundstücke im Eigentum der Stadt. An den
betriebsnotwendigen Grundstücken, auf welchen der Neubau der KFH errichtet
wird, hat bzw. wird die Stadt Eigentum oder ein Erbbaurecht erwerben. Diese
Grundstücke wird die Stadt der Zentralen Errichtungsgesellschaft mbH (ZEG) auf
Basis eines unentgeltlichen Erbbaurechts überlassen. Die ZEG selbst wird den
Neubau mit den von der Stadt zur Verfügung gestellten Mitteln erstellen und die
betriebsnotwendigen Grundstücke sowie den errichteten Neubau auf Basis eines
Pachtvertrages der KFH überlassen. Die Überlassung der Grundstücke zwischen ZEG
und KFH sowie die Nutzung des Neubaus erfolgt innerhalb dieses
Pachtverhältnisses entgeltlich (wie bisher auf Kostenbasis zuzüglich 1 %
Gewinnzuschlag).
Das Immobilienkonzept steht wie im
Beschlussvorschlag IV. ausgeführt unter dem Vorbehalt einer Anpassung der
vertraglichen Gestaltung (Gestaltungsoption) vor dem Hintergrund einschlägig
erwarteter Aussagen der Finanzverwaltung. Durch eingeschaltete Beratungsgesellschaften wird auf
der Grundlage der zur Verfügung gestellten Informationen die
Grunderwerbsteuerbelastung für die Stadt bei der vorgesehenen Gestaltung
vorläufig mit € 0,4 bis 0,7 Mio. eingeschätzt. Hierbei wurden nur die
Flächen für den Neubau berücksichtigt. Die Beratungsgesellschaften gehen dabei von der
Gestaltung aus, dass der Klinikneubau nicht Bestandteil der
grunderwerbsteuerlichen Bemessungsgrundlage ist. Da ein erhebliches
steuerliches Risiko in Höhe von geschätzten € 17 Mio. entstehen könnte,
ist zwingend notwendig, eine verbindliche Auskunft in dieser Frage vor
Beschluss der Stadtverordneten zu erlangen Des Weiteren muss der Antrag auf verbindliche
Auskunft die Frage beinhalten, ob die Überlassung der Grundstücke auf
Kostenbasis tatsächlich keine verdeckte Gewinnausschüttung darstellt. Unabhängig von der Frage, ob die
Neubauverpflichtung Teil der grunderwerbsteuerlichen Bemessungsgrundlage ist,
kann die Grunderwerbsteuer auch durch den tatsächlichen Baubeginn vor
Einräumung des Erbbaurechts beeinflusst werden. Dieser Gesichtspunkt ist bei
der Gestaltung (Zeitpunkt und Bedingungen bei der Einräumung des Erbbaurechts)
weiterhin zu beachten. Zu
berücksichtigen ist zudem, dass aufgrund des am 17. Juli 2015 durch das
Bundesverfassungsgericht (BVerfG) veröffentlichten Beschlusses vom 23. Juni
2015 (Aktenzeichen 1 BvL 13/11, 1 BvL 14/11) die Rechtslage zur
Grunderwerbsteuer als unsicher bezeichnet werden muss. Denn der Gesetzgeber
wurde vom Bundesverfassungsgericht aufgefordert, die Bewertungsregelungen neu
zu fassen. Die ZEG wurde als Zweckgesellschaft
für die Erhaltung der bestehenden sowie die Errichtung des Ersatzneubaus des
Klinikum Frankfurt-Höchst eingerichtet. Es wurde vereinbart, dass die ZEG als eine zukünftige
Tochtergesellschaft der KFH ebenfalls in den Klinikverbund eingebracht wird.
Die im Vertragswerk berücksichtigte Gestaltung bezüglich der konkreten
Einbindung der ZEG - des Immobilienkonzepts (§ 11 des Konsortialvertrags), der
Mehrheits- und Beherrschungsverhältnisse, der Stimmrechtsausübung und sonstige
Gesellschaftervereinbarungen (§ 17 des Konsortialvertrags) - stehen unter dem
Vorbehalt einer Anpassung der vertraglichen Gestaltung (Gestaltungsoption) vor
dem Hintergrund erwarteter Auskünfte der Finanzverwaltung. Nach Errichtung der Kliniken FMT und Einbringung
der Krankenhausbetriebsgesellschaften soll daher die Stadt alle Anteile an der
ZEG an die KFH übertragen, die dann die Gesellschafterrolle bei der ZEG
einnimmt. Da die Stadt aber zugleich erhebliche finanzielle Verpflichtungen zur
Errichtung des Neubaus übernommen hat, wurden im Konsortialvertrag Sonderrechte
in Bezug auf die ZEG und damit die Errichtung des Neubaus eingeräumt. Diese
Sonderrechte sind in § 17 Abs. 4 Konsortialvertrag geregelt. Der Entwurf des Einbringungsvertrages, mit welchem
die Anteile an der ZEG auf die KFH von der Stadt übertragen werden, ist als
Anlagen 2.3 dem Konsortialvertrag angefügt. 4. Medizinisches Konzept Das medizinische Konzept, ausformuliert als
wesentliche Anlage 6.1 zum Konsortialvertrag, soll gleichzeitig eine breite
wohnortnahe Versorgung sicherstellen und zugleich Raum für komplementäre
Spezialisierungen bieten. Dieses Konzept ist in die gemeinsame Strategie zur
Schaffung qualitativ hochwertiger und wirtschaftlich überlebensfähiger
Leistungserbringer eingebettet. Die Rahmenbedingungen sind bestimmt durch die
Aufrechterhaltung und Weiterentwicklung gegebener Schwerpunkte im Rahmen der
unterschiedlichen Einzugsgebiete der drei Klinikstandorte zur Erhöhung des
gemeinsamen Marktanteils. Zugleich soll der Aufbau einer standortübergreifenden
medizinischen Zielstruktur mit standortbezogenen Fachabteilungen und
übergeordneten Zentren erfolgen. Ein dreistufiges Entwicklungskonzept zur
Vertiefung der medizinischen Zusammenarbeit und Realisierung von
Synergieeffekten auch auf der Kostenseite soll hierzu etabliert werden. Die
drei Krankenhausstandorte "Frankfurt Höchst", "Bad Soden" und "Hofheim" sind zu
erhalten. Ein wesentliches Ziel ist die
Aufrechterhaltung und der Ausbau des wohnortnahen Versorgungsangebots für die
Bevölkerung sowie die Verbesserung der Qualität der Leistungen durch Ausbildung
komplementärer Spezialisierungen. Die Optimierung der Abläufe und die
Ressourcenallokation sollen dabei zugleich auch der Realisierung
wirtschaftlicher Potentiale dienen. Dabei gelten nachfolgende Prämissen: - Die nur an einem Standort vorgehaltenen Abteilungen
werden nicht verlegt, doppelt vorgehaltene Abteilungen bleiben grundsätzlich an
den jeweiligen Standorten erhalten. - Das volumenstarke und an beiden Standorten
weitestgehend einheitliche Basisgeschehen wird zunächst unverändert
fortgesetzt, da eine Verlagerung zu Fallzahlverlusten führen könnte. - Innerhalb der verschiedenen
Bereiche werden jedoch klare Zuständigkeiten für Schwerpunkte definiert, in
denen sich die Abteilungen an den jeweiligen Standorten unterscheiden. Dadurch
werden in spezialisierten Bereichen Ressourcen und Kompetenzen nur einmal
vorgehalten. - Sofern dies
möglich ist, wird durch gemeinsame Bereitschaftsdienste und einen
harmonisierten Personaleinsatz der Ressourceneinsatz auch kurzfristig
optimiert. Durch Zentrenbildung soll eine verstärkte Vernetzung und
Zusammenarbeit der Abteilungen erreicht werden. - Die Organisation der Fachabteilungen wird in einem
3- Stufen-Konzept (kurz-, mittel-, langfristig) unter eine einheitliche Führung
gestellt. Das derzeit vorliegende medizinische
Konzept gibt den Stand der Überlegungen zum Zeitpunkt der Errichtung der
Kliniken FMT wieder. Alle Beteiligten stimmen überein, dass dieses Konzept
von der Kliniken FMT stetig weiterzuentwickeln und fortzuschreiben ist.
5. Personalkonzept In dem Personalkonzept werden die Rahmenbedingungen
für die Gestaltung der Arbeitsverhältnisse der unter der Kliniken FMT
zusammengeführten Krankenhausbetriebsgesellschaften beschrieben. Teile des Konzepts regeln umfassend Grundsätze zur
Wahrung des Besitzstandes für die heutigen Arbeitnehmer. Dies umfasst: - Die vor Gründung der Kliniken FMT etwaig
bestehenden Tarifbindungen in den Betriebsgesellschaften bestehen fort.
- Die bestehenden
Betriebsvereinbarungen gelten fort. - Den Weiterbestand der bestehenden
(Standort-)Betriebsräte und des Personalrats im Eigenbetrieb der Stadt
Frankfurt am Main. - Die vor
Gründung der Dachgesellschaft bestehenden Mitgliedschaften der
Krankenhausbetriebsgesellschaften in den Zusatzversorgungskassen sollen im
bisherigen Umfang fortgesetzt werden. - Der Ausbildung und Qualifikation der Mitarbeiter
wird besondere Bedeutung beigemessen. Bestehende Ausbildungsverhältnisse werden
unverändert fortgeführt, Fort- und Weiterbildung soll durch Investitionen in
moderne Programme gefördert werden. - Bestehende Regelungen zum Ausschluss
betriebsbedingter Kündigungen (bspw. Dienstvereinbarung Nr. 223 der Stadt
Frankfurt) bleiben von dem Zusammenschluss unberührt - Der Personalgestellungsvertrag für die im KFH von
der Stadt Frankfurt am Main gestellten Mitarbeiter wird ohne Änderung
fortgeführt. Darüber hinaus enthält das Konzept
Neuerungen, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben, wie: - Die Mitarbeiter werden auch zukünftig im
Aufsichtsrat der Kliniken FMT durch Arbeitnehmervertreter freiwillig
beteiligt. Aufsichtsräte auf Ebene der Betriebsgesellschaften wird es nicht
mehr geben. - Neben der
Fortführung der bestehenden Betriebsräte ist die Bildung eines Konzern- bzw.
Gesamtbetriebsrats nach den Vorgaben des Betriebsverfassungsgesetzes
vorgesehen. - In
verschiedenen Bereichen ist eine Anpassung der personellen Ressourcen
notwendig. Betriebsbedingte Kündigungen sollen hierbei vermieden werden.
- Die Zusammenführung der
bestehenden Krankenpflegeschulen soll geprüft werden. Schrittweise ist mittel- bis langfristig eine
Harmonisierung der tariflichen Situation im Gesamtverbund angestrebt, verbunden
mit einem konzerneinheitlichen Vergütungssystem. Aus wirtschaftlichen Gründen
ist es jedoch nicht sinnvoll und aus Sicht der Träger auch nicht möglich, die
tariflichen Bedingungen zu vereinheitlichen. Zwangsläufig wird jedoch die
engere Zusammenarbeit im Verbund zu einer Annährung der Arbeitsbedingungen
führen mit dem späteren Ziel einer Vereinheitlichung. Die veränderte Unternehmensstruktur und die
Notwendigkeit zur wirtschaftlichen Sanierung führen jedoch auch zu Änderungen:
In bestimmten Bereichen ist eine Anpassung der personellen Kapazitäten
notwendig. Dazu bedarf es einer Personalbedarfsanalyse, die die aktuellen
Leistungen und die Leistungspotentiale berücksichtigt. Betriebsbedingte
Kündigungen sind hierbei zu vermeiden. Tertiäre Dienstleistungen sollen nicht
an Dritte vergeben, sondern unternehmensinternen Servicegesellschaften
übertragen werden. In den Servicegesellschaften selbst soll die Möglichkeit zur
Aushandlung von Haustarifen bestehen. Ferner sehen die Planungen für die KFH den Abbau von
110 Stellen vor. Der benannte Abbau ist für jene Bereiche konkret geplant, in
denen der zukünftige Personalbedarf bereits klinikseitig ermittelt wurde. Dies
gilt beispielsweise für den Bereich der Küche, wo mit Umzug in den Ersatzneubau
die Speisenproduktion eingestellt werden muss, da im Neubau keine Küche mehr
vorgesehen ist. Hierzu soll möglichst die natürliche Fluktuation genutzt
werden. Die Stadt wird für den verfolgten Stellenabbau die wirtschaftliche
Verantwortung übernehmen und den Verbund und die KFH durch geeignete Maßnahmen
unterstützen. Bei allen etwaigen Personalmaßnahmen
werden die bestehenden Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmervertretungen
Berücksichtigung finden. Der Personalgestellungsvertrag für die in der KFH von
der Stadt gestellten Arbeitnehmer/innen soll bis zur Neuregelung der
Arbeitnehmerüberlassung durch den Bundesgesetzgeber ohne Änderungen fortgeführt
werden. Zur Klärung der Frage, ob die auf
Seiten der KFH mit der Stadt bestehende Personalgestellung vom 09. Dezember
2009 auch zukünftig als nicht der Umsatzsteuer unterliegend behandelt werden
kann, wurde auf Anforderung der Finanzbehörden die entsprechende Rechtsfrage
konkretisiert, um für diese für die Stadt bedeutsame Steuerfrage (Umsatzsteuer
geschätzt ca. 8 Mio. € p. a.) eine verbindliche Auskunft der
Finanzbehörden zu erhalten. Nach der mündlich geäußerten ersten Einschätzung
der Finanzbehörden wird die Personalgestellung auch künftig als nicht der
Umsatzsteuer unterliegend behandelt. 6. Status der Gemeinnützigkeit Entsprechend dem bisherigen Status der
Krankenhausbetriebsgesellschaften wird der Status der Gemeinnützigkeit bei dem
KFH und den KdMTK und einigen Tochtergesellschaften beibehalten. Auch die
Kliniken FMT wird den Status der Gemeinnützigkeit erhalten. Hierzu wurden entsprechende Regelungen in die
Gesellschaftsverträge mit aufgenommen, was auch zur Erfüllung der steuerlichen
Anforderungen notwendig ist. Aus diesem Grund wurden in Bezug auf die
Formvoraussetzungen zur Erfüllung der gemeinnützigkeitsrechtlichen
Voraussetzungen formlose Vorabprüfungen bei den hierfür zuständigen
Finanzbehörden durchgeführt, die auf Grundlage der vorgelegten
Gesellschaftsverträge die Erfüllung der Anforderungen nach der Abgabenordnung
an die Regelungen zur Gemeinnützigkeit bestätigen. Im Übrigen werden sich die
Stadt Frankfurt und der MTK verpflichten, darauf hinzuwirken und
sicherzustellen, dass auf Ebene der Kliniken FMT oder der
Krankenhausbetriebsgesellschaften keine Maßnahmen ergriffen werden, die den
steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit dieser Gesellschaften gefährden
könnten. Sollte nach Abschluss der
Sanierungsphase der Verbund ein positives Konzern-EBIT aufweisen, werden die
Stadt und der MTK darauf hinwirken, dass die Kliniken FMT und die
Krankenhausbetriebsgesellschaften im darauffolgenden Geschäftsjahr dem
Unternehmenszweck "Mittelbeschaffung zugunsten anderer steuerbegünstigter
Körperschaften insbesondere zur Förderung des Gesundheitswesens" nachkommen und
entsprechende Zuwendungen im Rahmen des gemeinnützigkeitsrechtlich Zulässigen
an steuerbegünstigte Körperschaften vornehmen. Etwaige Gewinne von Servicegesellschaften des
Verbundes, die Leistungen für beide Krankenhausbetriebsgesellschaften
erbringen, werden entweder thesauriert oder wirtschaftlich der
Kliniken FMT zur Verfügung gestellt. 7. Beihilferecht Sowohl die Stadt als auch der MTK werden sich zu
umfangreichen finanziellen Leistungen verpflichten. Die Stadt und der MTK haben
daher die beihilfenrechtliche Unbedenklichkeit der in dem abzuschließenden
Konsortialvertrag festgelegten finanziellen Unterstützungsleistungen zum
Zeitpunkt der Einbringung der Krankenhausbetriebsgesellschaften in den Verbund
sowie zur künftigen Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs mit den zuständigen
Vertretern der EU-Kommission informell diskutiert. Im Ergebnis gehen die
Vertreter der EU-Kommission ebenso wie die Stadt und der MTK nicht von einer
Notifizierungspflicht des Entschuldungskonzeptes sowie der in diesem Vertrag
geregelten Maßnahmen zur künftigen Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs aus,
wenn und soweit die Voraussetzungen des sogenannten Freistellungsbeschlusses
eingehalten werden. Hierzu werden sich sowohl die Stadt als auch der MTK
verpflichten und sich entsprechend bei Erlass oder Änderung von jeweils
erforderlichen Betrauungsakten zugunsten der Krankenhausbetriebsgesellschaften
oder der Kliniken FMT abstimmen. Derzeit liegen bereits für beide
Krankenhausbetriebsgesellschaften und deren Tochtergesellschaften sowie für
die ZEG Betrauungsakte vor. Im Zuge der Verhandlungen haben sich die
Stadt und der MTK jedoch bereits jetzt darauf verständigt, jeweils im
Verhältnis zur Kliniken FMT und KFH und ZEG bzw. KdMTK nebst Töchtern neue
Betrauungsakte zu beschließen, die mit der Einbringung der
Krankenhausbetriebsgesellschaften (01.01.2016) Geltung entfalten sollen. Die
Betrauungsakte sind im Wesentlichen deckungsgleich und unterscheiden sich nur
hinsichtlich der dem jeweiligen Teilkonzern übertragenen Leistungen. Die Betrauungsakte, die jeweils für die Kliniken FMT
und die KFH/die KdMTK von der Stadt Frankfurt bzw. dem MTK beschlossen werden
sollen, sind als Anlage 10.4 aufgeführt. Eine rechtsverbindliche Auskunft, ob die
Betrauungsakte den rechtlichen Anforderungen entsprechen, kann von der
EU-Kommission nicht erlangt werden. 8. Weitere Regelungen Die Klinikstandorte Frankfurt-Höchst, Bad Soden und
Hofheim sind in dem Konsortialvertrag festgeschrieben. Die Aufnahme weiterer
Gesellschafter in die FMT und damit auch die Aufnahme weiterer Kliniken in den
Verbund ist grundsätzlich möglich. In ausdrücklich geregelten Fällen haben die beiden
Gesellschafter der Kliniken FMT, die Stadt und der MTK ein "Erweitertes
Heimfallrecht". Demnach kann entweder einer der Partner oder beide
Partner - etwa im Falle der Nichterfüllung des
Unternehmenssicherungskonzeptes oder im Falle eines negatives Ergebnisses
des Verbundes ab 2021 in dreijähriger Folge - verlangen, dass die von der
Kliniken FMT gehaltenen Anteile an der jeweiligen
Krankenhausbetriebsgesellschaft an ihn selbst oder einen benannten Dritten
übertragen werden. Durch die
Ausübung des Heimfallrechts werden somit in einem ersten Schritt die Anteile
der Dachgesellschaft an der Krankenhausbetriebsgesellschaft auf denjenigen
Partner übertragen, der das Heimfallrecht ausgeübt hat und unmittelbar an der
Krankenhausbetriebsgesellschaft beteiligt ist. Als weitere Folge sind auch die
Anteile an der zweiten Krankenhausbetriebsgesellschaft an den anderen Partner
zu übertragen. Sodann wird der Konsortialvertrag beendet, der Verbund
somit aufgelöst und die Dachgesellschaft liquidiert. Für die Anteilsübertragung
ist eine Abfindung nach den festgelegten Grundsätzen zu zahlen. Der MTK könnte auf Basis dieser Regelungen somit
verlangen, dass die von der Kliniken FMT gehaltenen Anteile an den KdMTK auf
ihn zurück übertragen werden. Dies ist in Fällen relevant, in welchen die
Zusammenarbeit der Partner nachhaltig gestört ist, so z.B. wenn einer der
Partner seinen Verpflichtungen zu finanziellen Leistungen nicht nachkommt.
Eine ähnliche Regelung findet sich in den
Gesellschaftsverträgen der KFH und der KdMTK, wonach eine Einziehung der
Anteile gegen Zahlung einer Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter in
den festgelegten Fällen erfolgen kann. Im Hinblick auf das erweiterte
Heimfallrecht haben die Finanzbehörden zum Ausdruck gebracht, dass dies keine
Gefährdung der Gemeinnützigkeit darstellt. III. Abstimmung mit verschiedenen Behörden 1. Bundeskartellamt Die Überlegungen zum Zusammenschluss der beiden
Krankenhausbetriebsgesellschaften wurden bereits in 2013 dem Bundeskartellamt
vorgelegt, das mit Schreiben vom 16. Mai 2013 erklärt hat, dass die
Voraussetzungen für eine Untersagung des Zusammenschlusses nach § 36
Abs. 1 Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) nicht vorliegen.
2. Kommunalaufsicht Das gesamte Vertragswerk wurde dem Hessischen
Ministerium des Innern und für Sport, der zuständigen Kommunalaufsicht für die
Stadt Frankfurt am Main, sowie dem Regierungspräsidium Darmstadt zur Abstimmung
der gesellschaftsrechtlichen Struktur auch im Hinblick auf die Anforderungen
der Hessischen Gemeindeordnung vorgelegt. Entsprechende informelle Gespräche
haben mit den zuständigen Stellen stattgefunden. 3. Finanzbehörden Der beabsichtigte Zusammenschluss und die hierzu
vorliegenden vertraglichen Regelungen waren Gegenstand mehrerer Erörterungen
mit den für alle Beteiligten zuständigen Finanzbehörden. Wesentliche
steuerliche Fragen waren sodann Gegenstand einer an die Finanzbehörden
adressierten Auskunft bzw. weiterer Anfragen, um die Ergebnisse in die
Regelungen des Vertragswerks einfließen zu lassen. Die Einschätzungen der
Finanzverwaltung, die von diesen insbesondere im Rahmen von gemeinsamen
Besprechungen geäußert wurden, sind in dieser Vorlage wiedergegeben. Die (un-)verbindliche Auskunft der
Finanzverwaltung steht allerdings noch aus. Die steuerlichen Themenfelder - sofern nicht bereits
erläutert - umfassen: - Bei den Anteilen der Stadt Frankfurt an der KFH
handelt es sich nach Rücksprache mit den Finanzbehörden nicht um sog.
einbringungsgeborene Anteile. - Aufgrund der von den Steuerbehörden geäußerten
Bedenken wird von der Betriebsprüfung des Finanzamtes zurzeit geprüft, ob die
ZEG betreffend rückwirkend eine Betriebsaufspaltung vorliegt. Diese Frage
beeinflusst die Gestaltung des Zusammenschlusses und das konkret zu
formulierende Rechtsproblem im Kontext der verbindlichen Auskunft. Laut
Schätzung der beratenden Rechtsanwaltskanzlei beläuft sich das überschlägige
steuerliche Risiko auf einen Betrag in Höhe von € 12.9 Mio. Es hat erste
mündliche Signale der Betriebsprüfung gegeben, dass eine rückwirkende
Betriebsaufspaltung in Übereinstimmung zur bisherigen verbindlichen Auskunft
möglicherweise nicht gegeben ist. Ein abschließendes Ergebnis diesbezüglich
liegt noch nicht vor. - Für die Bestellung der Erbbaurechte an den
betriebsnotwendigen Grundstücken für die Errichtung des Klinikneubaus seitens
der Stadt zu Gunsten der ZEG fällt Grunderwerbsteuer an, deren Höhe sich
mangels Entgelt für die Überlassung an dem Grundbesitzwert orientiert.
Steuerschuldner ist die ZEG. - Die im Konsortialvertrag vorgesehene Regelung zum
Rückfall der von der Kliniken FMT gehaltenen Anteile an den
Krankenhausbetriebsgesellschaften bzw. die in den Gesellschaftsverträgen der
KFH und der KdMTK vorgesehene Einziehung der Anteile, jeweils verbunden mit
Regelungen zu Abfindungszahlungen, gefährden die Gemeinnützigkeit nicht.
Alle dargestellten steuerlichen Risiken und
Belastungen stehen unter dem Vorbehalt der noch ausstehenden Auskünfte und
unter dem Vorbehalt einer endgültigen steuerlichen Prüfung und Festsetzung
durch die zuständigen Finanzämter. IV. Abweichungen zum Abschlussbericht Der Stadtverordnetenversammlung ist der
Abschlussbericht der KPMG (Stand 20. September 2013) vorgelegt worden. Aus dem
Abschlussbericht waren mögliche Eckpunkte des Zusammenschlusses (S. 46 ff. und
55 ff) sowie die Handlungsempfehlungen der KPMG im Sinne eines Umsetzungsplans
(S. 60 ff) zu entnehmen. Diese bildeten die Grundlage für die weitergehenden
Gespräche, die nunmehr mit der Errichtung der Kliniken FMT zum Abschluss
gebracht werden sollen. Im Wesentlichen wurden die damaligen Überlegungen und
Eckpunkte umgesetzt. Abweichungen wurden wie folgt vorgenommen: - Die Beteiligungen an den
Krankenhausbetriebsgesellschaften werden - nicht wie ursprünglich angeregt -
nur allein von der Kliniken FMT gehalten, sondern u.a. zur Vermeidung von
Grunderwerbsteuer beim MTK sowie zur Absicherung besonderer Rechte der Partner
wurde nur eine Beteiligung in Höhe von 94 % in die Kliniken FMT
eingebracht. Der Anteil in Höhe von 6 % wird jeweils unmittelbar von der Stadt
bzw. dem MTK gehalten. - Die Krankenhausbetriebsgesellschaften werden
entgegen den ursprünglichen Überlegungen nicht nur von einem, sondern von
mindestens zwei Geschäftsführern geleitet. Einer der Geschäftsführer ist
zugleich auch in der Geschäftsführung der Kliniken FMT vertreten und kann
damit die einheitliche Ausrichtung des Verbundes gewährleisten. - Die Geschäftsbereiche der
Geschäftsführer werden nunmehr in einem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in
Abstimmung mit der Geschäftsführung noch zu erstellenden
Geschäftsverteilungsplan geregelt und nicht, wie ursprünglich erwogen, durch
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Da die Zuständigkeit für die
Bestellung der Geschäftsführung sowie den Erlass der Geschäftsordnung bei dem
Aufsichtsrat liegt, ist es sachgerecht, dass dieser auch die
Geschäftsverteilung regelt. - Das Zielkonzept einer zentralen Servicegesellschaft
wurde nicht festgelegt. Vielmehr sollen unter Anlehnung an die derzeitigen
Strukturen und die bestehenden Gesellschaften eine oder mehrere
Servicegesellschaften auf der Grundlage von Dienstleistungsverträgen Leistungen
für die Krankenhausbetriebsgesellschaften erbringen. - Die zeitliche Befristung der Risikoübernahme in
Form des Ausgleichs operativer Verluste ist nicht an die Fertigstellung des
Klinikneubaus in Frankfurt-Höchst geknüpft worden (S. 55). Nach entsprechender
Abwägung wurde auf Grund der Unwägbarkeiten zur Fertigstellung eine Frist von
fünf Jahren ab dem wirtschaftlichen Übertragungsstichtag vereinbart. - Die erwogene Trennung von Besitz
und Betrieb bezüglich der den Kliniken vom MTK überlassenen Immobilien (S. 58)
wurde nicht weiter verfolgt, sondern über die jetzigen Regelungen
Zugriffsrechte sowie entsprechende Verpflichtungen für die Stadt geschaffen, so
etwa über die Einbringung der ZEG. - Beibehalten wurden Zuschüsse für den Fall der
operativen Verluste verbunden mit dem Zieleigenkapitalwert von 25.000 €
für die Kliniken FMT als auch die KFH und KdMTK. Allerdings erfolgt der
Verlustausgleich nunmehr nur für fünf Jahre ab dem wirtschaftlichen
Übertragungsstichtag und stellt damit nicht auf den Bezug des Neubaus in Höchst
ab. Ebenso erfolgt keine Schlüsselung des Verlustausgleichs auf den heutigen
Träger und die Kliniken FMT, sondern der heutige Träger bleibt für die
jeweilige Krankenhausbetriebsgesellschaft für fünf Jahre verantwortlich. Dies
wird als sachgerecht eingestuft, da erwartet wird, dass der Verbund sich ab
2021 selbst trägt. - Der
Zusammenschluss sollte ursprünglich bereits mit wirtschaftlicher Wirkung zum
01. Januar 2015 erfolgen. Da der Sachverhalt äußerst komplex und der Kreis der
Beteiligten umfangreich ist, haben sich die Verhandlungen über diesen Zeitpunkt
hinaus verzögert. - Von
einer Zuführung von Liquidität zum Zeitpunkt der Einbringung der beiden
Krankenhausbetriebsgesellschaften wurde abgesehen, da dies nach den zu Grunde
gelegten Parametern nicht erforderlich ist (S. 57). D. Kosten Die Kosten des Zusammenschlusses umfassen neben den
finanziellen Leistungen, die weiter oben unter Ziffer 2 beschrieben wurden,
auch die Kosten für die Errichtung der Kliniken FMT sowie die auf den
Verbund entfallenden Kosten für die Umsetzung der festgelegten Maßnahmen
(Änderung der Gesellschaftsverträge usw.). Alle weiteren Punkte sind der Anlage
""Zusammenstellung der wahrscheinlichen Zahlungsströme" zu entnehmen. I. Synergien/Vorteile Mit dem geplanten Verbund entsteht das größte
kommunale Klinikum in der Region. Dies eröffnet Chancen zur Spezialisierung und
Verbesserung des medizinischen Angebots. Die finanziellen Vorteile des Verbundes liegen in der
Ausweitung der Erlöse sowie in der Einsparung von Kosten. So ermöglicht der
Verbund die Realisierung eines erweiterten medizinischen Konzepts mit neuen
Angeboten und einer damit verbundenen Ausweitung der Erlöse. Außerdem können
Kosten gesenkt werden durch die Schaffung von Synergien, wie etwa durch die
Zusammenführung von Aktivitäten in den Bereichen Labor, Küche, technischer
Dienst, IT, Verwaltung usw. Ferner ermöglicht der Verbund die Bündelung von
Ressourcen und Potenzialen zur Qualitätssteigerung und damit Sicherung der
wirtschaftlichen Basis auf der Erlösseite (Mindestmengen, Qualitätsstandards).
Die größten Potentiale zur
Optimierung der Wirtschaftlichkeit werden laut Abschlussbericht der KPMG (siehe
Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom 27.02.2014, § 4292 (M 26 vom
24.01.2014)) hierbei im Primärbereich gesehen. Hier sollten für den
Gesamtverbund ab 2018 unter Berücksichtigung von Umsetzungsrisiken wenigstens
€ 8,0 Mio. durch Fallzahlensteigerungen, Prozessoptimierungen,
Verbesserung der Kodierqualität etc. realisiert werden. Im sekundären Bereich
(Labor, und Radiologie) werden Einsparungen ab 2018 in Höhe von € 1,3 Mio.
erwartet. Die Ergebniseffekte wurden für den tertiären Bereich vorsichtig auf
€ 3,2 Mio. bemessen. II. Risiken Grundsätzlich können bei einer Partnerschaft mit
einer 50% Beteiligung immer für beide Seiten Risiken entstehen. Allerdings
werden die rechtlichen Rahmenbedingungen als umfassend geregelt angesehen, so
dass die Risiken tragbar eingestuft werden. Sollten sich die gewünschten
wirtschaftlichen Synergien nicht einstellen, haben sich die Parteien
verpflichtet, im Jahre 2021 Neuverhandlungen aufzunehmen. Ferner besteht die
Möglichkeit der Ausübung eines Heimfallrechtes. Bereits vor Aufnahme der Vertragsverhandlungen für
einen Zusammenschluss wurden die Risiken mit den wirtschaftlichen Vorteilen
abgewogen. Die jetzige Verbundlösung führt - im Gegensatz zu einer
Verschmelzung mit nur noch einem verbleibenden Rechtsträger - zu einem
Fortbestand der jeweiligen Klinik, mit der Möglichkeit der Rückabwicklung.
Trotz der ergriffenen Maßnahmen kann aber auch
zukünftig nicht ausgeschlossen werden, dass eine Verschärfung der gesetzlichen
Rahmenbedingungen für beide Kliniken zu neuen wirtschaftlichen Belastungen und
damit auch einer Belastung für den neu geschaffenen Verbund führen. Nachfolgend sind die möglichen Risiken, die sich für
die Stadt Frankfurt aus dem Vertragswerk im Einzelnen ergeben können, nochmal
zusammengefasst:
1. Übernahme der Altrisiken: Höhe
und Eintrittswahrscheinlichkeit offen (gem. § 8 (2) Nr. 1 des
Konsortialvertrages), Hinweis: Altrisiken würden auch ohne Bildung der
Dachgesellschaft zu tragen sein; 2. Beihilferechtliche Rückzahlungsforderungen: Höhe
und Risiko offen 3. ggf.
ertragsteuerliche Belastung unter der Annahme einer bereits jetzt bestehenden
Betriebsaufspaltung: € 12,9 Mio. nach Schätzung der beratenden
Rechtsanwaltskanzlei 4. ggf.
Grunderwerbsteuer aus der Einbeziehung der Investitionskosten Neubau in die
Bemessungsgrundlage: ca. € 17 Mio. (6% der Neubaukosten) 5. ggf. Umsatzsteuer auf die
Personalgestellung zwischen KFH und der Stadt Frankfurt am Main vom Vertrag vom
09.12.2009: ca. € 8 Mio. 6. ggf. ertragsteuerliche Belastung aus einer
verdeckten Gewinnausschüttung bzgl. der Grundstücksüberlassung von ZEG an KFH:
die konkrete Höhe ist zurzeit nicht abschätzbar. E. Erläuterungen zum Beschlussvorschlag Das mit dieser Vorlage zur Verfügung gestellte
umfangreiche Vertragswerk, der Konsortialvertrag nebst seinen Anlagen, ist das
Ergebnis langer und intensiver Verhandlungen und ist als solches als "ein
Paket" zu betrachten, dass die Grundsätze und Zielsetzungen beider Partner
unter Berücksichtigung des Grundsatzes "der Partnerschaft auf Augenhöhe"
festschreibt. Das Vertragswerk enthält damit
zwangsläufig eine Vielzahl an Regelungen und Maßnahmen, für welche eine jeweils
gesonderte Beschlussfassung in Betracht gezogen werden könnte. Allerdings ist
festzuhalten, dass ein Zusammenschluss ohne die vorgesehenen finanziellen
Unterstützungsleistungen oder das gesellschaftsvertragliche Rahmenwerk nicht
umsetzbar ist. Der Stadtverordnetenversammlung wird daher nur ein
Beschlussvorschlag, die Zustimmung zu dem gesamten Vertragswerk, unterbreitet.
Zur Schaffung einer größtmöglichen
Transparenz werden nachfolgend die Maßnahmen und vertraglichen Vereinbarungen
aufgeführt, die mit der Zustimmung zu dem Konsortialvertrag nebst seinen
Anlagen im Detail beschlossen werden. Die Stadtverordnetenversammlung stimmt mit der
Zustimmung zu dem Vertragswerk im Einzelnen folgenden Regelungen zu: 1. Der Geschäftsanteil der Stadt Frankfurt am Main an
der Dachgesellschaft wird mit € 100.000 festgelegt. Die Stadt verpflichtet
sich, 94 Prozent des Stammkapitals der KFH GmbH sowie Grundstücke und Gebäude
in das neue Unternehmen einzubringen. 2. Der Gründung der Dachgesellschaft Kliniken
Frankfurt-Main-Taunus GmbH gemeinsam mit dem Main-Taunus-Kreis zu gleichen
Teilen. 3. Der Übertragung von 94% der
Geschäftsanteile an der Klinikum Frankfurt Höchst GmbH an die noch zu gründende
Dachgesellschaft Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH. 4. Der Übertragung der Anteile der ZEG an die KFH
GmbH. 5. Dem Abschluss der für das
Zusammenwirken der Krankenhäuser in der Dachgesellschaft notwendigen folgenden
Verträge: - Konsortialvertrag
zwischen dem Main-Taunus-Kreis, der Stadt Frankfurt am Main und der Kliniken
Frankfurt-Main-Taunus GmbH -
Änderung des Gesellschaftsvertrages der Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH
- Einbringungsvertrag über
Geschäftsanteile, deren Nennbeträge in Summe 94% der Klinikum Frankfurt Höchst
GmbH ausmachen; -
Einbringungsvertrag über Geschäftsanteile, deren Nennbeträge in Summe 100% des
Stammkapitals der Zentrale Errichtungsgesellschaft mbH ausmachen; - Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung der Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH; . Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat der Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH; - Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum
Frankfurt Höchst GmbH; -
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Klinikum Frankfurt Höchst
GmbH; -
Erbbaurechtsvertrag. 6. Der Verpflichtung, im Falle der Inanspruchnahme
des Erweiterten Heimfallrechts durch die Stadt Frankfurt am Main die
Beteiligung in Höhe von 94 % an der KFH zurückzunehmen und eine Abfindung zu
zahlen. Ferner stimmt die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am
Main damit zu, dass diese Verpflichtung auch in den Fällen gelten soll, in
welchen die Ausübung des Erweiterten Heimfallrechtes durch die Stadt Frankfurt
am Main erfolgt sowie bei Einziehung der Geschäftsanteile nach den
gesellschaftsvertraglichen Regelungen. Ferner stimmt die
Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main bereits jetzt zu, dass
die Stadt sodann der Auflösung des Verbundes und damit auch der Liquidation der
Kliniken FMT zustimmen kann. 7. Es wird zu Kenntnis genommen, dass folgende
finanzielle Belastungen für die Stadt Frankfurt mit dem Zusammenschlussvorhaben
verbunden sind und/oder auftreten können, die in ihrer Höhe zum Teil noch nicht
quantifiziert werden können: - Hälftige Übernahme der Kosten der Bildung und des
Betriebes der Dachgesellschaft: Höhe offen (gem. § 9 (4) des
Konsortialvertrages); -
Einzahlung in das Eigenkapital des Klinikums Frankfurt Höchst als Ausgleich der
Schuldenübernahme des Main-Taunus-Kreises: € 7,7 Mio. (gem. Anlage 10.1.2
zum Konsortialvertrag) -
Investitionsverpflichtungen: € 286,6 Mio. (Bauabschnitt I und II des
Neubaus des Klinikums Höchst (ohne angesetzte Fördermittel € 232,2 Mio.),
gem. § 9 (1) Nr. 2 und Anlage 8.2.2 des Konsortialvertrages); der größte Teil
der Investitionen steht mit der Errichtung des Neubaus in direkter Verbindung.
Dies entspricht einem Betrag von € 182,3 Mio. Zusätzlich sind laut eigens
erstellten Gutachten in der Zukunft Investitions- und Baumaßnahmen
(Psychiatrie, Verwaltung, Medizintechnik etc.) von weiteren € 49,9 Mio.
erforderlich. Hiervon sollen voraussichtlich € 20,7 Mio. durch Dritte
finanziert werden. Diese erhalten u.a. im Gegenzug die Möglichkeit, ein
Parkhaus am Krankenhaus zu betreiben. Zusätzlich werden im Falle einer
Teilfinanzierung von Baumaßnahmen durch einen Dritten ggf. Mietzahlungen
fällig, die von der Stadt übernommen werden müssen. Inwiefern und falls ja in
welchem Maße dies erforderlich ist, kann noch nicht festgelegt werden. Die
Investitionsvorhaben sind inhaltlich definiert - positive wie negative
Abweichungen gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Stadt Frankfurt am Main. Im
Rahmen der Haushaltsplanaufstellung des Haushaltes 2017 werden diese
Mehrausgaben für die Jahre 2018 ff. des Finanzplanungszeitraums entsprechend
beordnet. - Verpflichtung zum
Verlustausgleich für die Betriebsgesellschaft Klinikum Frankfurt Höchst GmbH:
bis 2021: € 43,9 Mio. (gem. § 10 (2) 2 ff. des Konsortialvertrages),
Hinweis: dies würde in etwa auch ohne Bildung der Dachgesellschaft notwendig
sein und diese Summe ist im Rahmen des laufenden Betrauungsaktes auch bereits
der Klinik garantiert; -
Verpflichtung zur Personalreduzierung: tatsächliche Höhe ist offen, kann ggf.
durch die Einsparungen bei den Personalkosten kompensiert werden (gem. Anlage
10.1.3 zum Konsortialvertrag); - Anschubfinanzierung der Dachgesellschaft: €
0,1 Mio. (gem. § 3 des Gesellschaftsvertrages Kliniken Frankfurt-Main-Taunus
GmbH); - Nettoumlaufvermögen
zum Einbringungsstichtag: offen, im Vertrag nicht beziffert, maximal € 10
Mio. (gem. § 5 (2) 1 und § 6 (7) Einbringungsvertrag); - Liquidität zum Übergang: offen; im Vertrag nicht
beziffert (gem. § 5 (2) 2 des Einbringungsvertrages); - Kostenübernahme für nicht abgenommene Jobtickets:
€ 0,7 Mio. p.a. nach Schätzung des Klinikums Frankfurt Höchst (gem. Anlage
10.1.3 II zum Konsortialvertrag); - Nebenkosten Einräumung Erbbaurecht nur für die
Neubaugrundstücke: Grunderwerbsteuer € 0,4 bis 0,7 Mio. 8. Die Stadt Frankfurt am Main nimmt zur Kenntnis,
dass gemäß Beschluss der Stadtverordnetenversammlung vom 27.02.2014, § 4292 (M
26 vom 24.01.2014) der bestehende Personalgestellungsvertrag zwischen dem
Eigenbetrieb der Städtischen Kliniken Frankfurt am Main und der Klinikum
Frankfurt Höchst GmbH durch eine versierte Rechtsanwaltskanzlei mit arbeits-,
steuer- und krankenhausrechtlicher Expertise rechtlich geprüft wurde. Das
Gutachten der Kanzlei liegt als Anlage diesem M-Vortrag bei. Es beinhaltet im
Einzelnen die Prüfung der aktuellen rechtlichen Situation und die Ausarbeitung
von Handlungsoptionen. Letzteres erfolgte zum einen vor dem Hintergrund der
durch die Bundesregierung seit längerem in Aussicht gestellten Änderung des
Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes sowie zum anderen unter Berücksichtigung der
Vertragsverhandlungen zwischen der Stadt Frankfurt und dem Main-Taunus-Kreis.
Im Gutachten werden verschiedene Szenarien aufgezeigt und die jeweils
erforderlichen Schritte zur Umsetzung möglicher Lösungswege geprüft und
dargestellt. Bereits zu einem frühen Zeitpunkt der Verhandlungen wurde - auch
mit Blick auf die noch nicht erfolgte gesetzliche Neuregelung durch den
Bundesgesetzgeber - entschieden, die bestehende Personalgestellung bis zur
endgültigen Klärung zunächst ohne Änderungen fortzuführen. Schlussbemerkung Für die KFH hat der Gesellschafter Stadt Frankfurt am
Main zahlreiche Maßnahmen ergriffen, die zur wirtschaftlichen Gesundung
beitragen. Allerdings können aus heutiger Betrachtung eine dauerhafte
Stabilität und eine Sicherung des wirtschaftlichen Überlebens der
Gesellschaften vorrangig durch die Schaffung eines medizinisch nachhaltig
wettbewerbsfähigen Verbundes von Leistungserbringern garantiert werden.
Der Kreistag des MTK wird voraussichtlich am
14.12.2015 über die Vorlage entscheiden. Anlage 1_Konsortialvertrag (nicht öffentlich - ca. 517 KB)
Anlage 20_Personalkonzept (nicht öffentlich - ca. 318 KB)
Anlage 21_Org_und_Verwaltungsstrukt (nicht öffentlich - ca. 186 KB)
Anlage 22_Musterdienstleistungsvertrag (nicht öffentlich - ca. 166 KB)
Anlage 23_Mustergesellschaftsvertrag (nicht öffentlich - ca. 364 KB)
Anlage 24_Abfindungsbetrag_Heimfall (nicht öffentlich - ca. 151 KB)
Anlage 25_Rueckubertragungsangebot (nicht öffentlich - ca. 189 KB)
Anlage 26_Einbringungsvertrag_FFM (nicht öffentlich - ca. 230 KB)
Anlage 27_Einbringungsvertrag_ZEG (nicht öffentlich - ca. 199 KB)
Anlage 28_Einbringungsvertrag_KdMTK (nicht öffentlich - ca. 242 KB)
Anlage 29_u_36_erg_Vereinbarung_GesV (nicht öffentlich - ca. 69 KB)
Anlage 2_Schaubild (nicht öffentlich - ca. 150 KB)
Anlage 30_erg_Vereinb_GesV_KdMTK (nicht öffentlich - ca. 69 KB)
Anlage 31_Nettoumlaufvermoegen (nicht öffentlich - ca. 133 KB)
Anlage 33_GesellV_KFH (nicht öffentlich - ca. 323 KB)
Anlage 34_GesellV_KdMTK (nicht öffentlich - ca. 228 KB)
Anlage 35_GesellV_DG_GmbH (nicht öffentlich - ca. 251 KB)
Anlage 37_Projekt_H_u_M_-ind_Bewertg (nicht öffentlich - ca. 1,6 MB)
Anlage 38_Zusammenst_Zahlungsstr_FFM (nicht öffentlich - ca. 113 KB)
Anlage 39_Pruefung_PGV_Handlungsopt (nicht öffentlich - ca. 244 KB)
Anlage 3_Business-_u_Massnahmenplan (nicht öffentlich - ca. 373 KB)
Anlage 4_u_32_Schreiben_BKartA (nicht öffentlich - ca. 10,8 MB)
Anlage 5_1_Investitionsliste (nicht öffentlich - ca. 86 KB)
Anlage 5_Medizin_Zukunftskonzept (nicht öffentlich - ca. 1 MB)
Vertraulichkeit: Nein
Nebenvorlage:
Antrag vom 16.12.2015, NR 1338
dazugehörende Vorlage:
Vortrag des
Magistrats vom 24.01.2014, M 26
Vortrag des
Magistrats vom 10.11.2014, M 188
Vortrag des
Magistrats vom 10.11.2014, M 190
Vortrag des
Magistrats vom 16.01.2015, M 7
Vortrag des
Magistrats vom 20.01.2017, M 19
Vortrag des
Magistrats vom 10.11.2017, M 217
Vortrag des
Magistrats vom 26.02.2021, M 38
Vortrag des
Magistrats vom 22.07.2022, M 116
Vortrag des
Magistrats vom 02.10.2023, M 169
Zuständige Ausschüsse:
Haupt- und
Finanzausschuss
Ausschuss für
Soziales und Gesundheit
Ausschuss für
Recht, Verwaltung und Sicherheit Beratung im Ortsbeirat: 6
Versandpaket: 18.11.2015 Beratungsergebnisse: 46. Sitzung des OBR 6
am 01.12.2015, TO I, TOP 29 Beschluss: Der Vorlage M 188 wird zugestimmt.
Abstimmung:
CDU und GRÜNE gegen SPD, LINKE., und REP (=
Ablehnung) bei Enthaltung BFF und FDP 45. Sitzung des
Ausschusses für Soziales und Gesundheit am 10.12.2015, TO I, TOP 9
Bericht: TO I
Die Stadtverordnetenversammlung wolle
beschließen: Der Vorlage M 188 wird in der
vorgelegten Fassung zugestimmt. Abstimmung:
CDU und GRÜNE gegen SPD und LINKE. (= Ablehnung)
Sonstige Voten/Protokollerklärung:
FDP (= Votum im Haupt- und Finanzausschuss) BFF (= Enthaltung)
Stv. Dr. Dr. Rahn (= Ablehnung) 45. Sitzung des
Ausschusses für Recht, Verwaltung und Sicherheit am 14.12.2015, TO I, TOP
8 Bericht: TO II
Die Stadtverordnetenversammlung wolle
beschließen: Der Vorlage M 188 wird in der
vorgelegten Fassung zugestimmt. Abstimmung:
CDU und GRÜNE gegen SPD und LINKE. (= Ablehnung);
FDP (= Votum im Haupt- und Finanzausschuss) Sonstige Voten/Protokollerklärung:
BFF (= Enthaltung) Stv. Dr. Dr. Rahn (= Ablehnung)
46. Sitzung des
Haupt- und Finanzausschusses am 15.12.2015, TO I, TOP 34
Bericht: TO I
Die Stadtverordnetenversammlung wolle
beschließen: 1. Der Vorlage M 188 wird in der vorgelegten Fassung
zugestimmt. 2. Die Vorlage NR 1338 wird abgelehnt.
Abstimmung:
zu 1. CDU, GRÜNE und FDP gegen SPD, LINKE. und AGP (=
Ablehnung); BFF (= Enthaltung) zu 2. Ziffern 1. und 3.: CDU, GRÜNE, FDP und BFF gegen
SPD, LINKE. und AGP (= Annahme) Ziffer 2.: CDU, GRÜNE, FDP und BFF gegen
SPD (= Prüfung und Berichterstattung) sowie LINKE. und AGP (= Annahme)
Sonstige Voten/Protokollerklärung zu
1: ÖkoLinX-ARL, REP, Stv. Ochs und Stv. Dr. Dr. Rahn (M 188 =
Ablehnung) Stv. Krebs (M 188 = Enthaltung)
47. Sitzung der
Stadtverordnetenversammlung am 17.12.2015, TO I, TOP 6
Beschluss: 1. Der Vorlage
M 188 wird in der vorgelegten Fassung zugestimmt.
2. 1. Die
Vorlage NR 1338 wird abgelehnt. 2. Die Wortmeldungen der
Stadtverordneten Dr. Wolter-Brandecker, Trinklein, Schenk, Pauli, auf der
Heide, David, Ross, Tafel-Stein und Josef sowie von Stadtkämmerer Becker und
Stadträtin Heilig dienen zur Kenntnis. 3. Es dient zur Kenntnis, dass die
AGP zehn Minuten Redezeit an die LINKE.-Fraktion übertragen hat.
Abstimmung:
zu 1. CDU, GRÜNE und FDP gegen SPD, LINKE. und
ÖkoLinX-ARL (= Ablehnung); BFF (= Enthaltung) zu 2. zu 1.: Ziffern 1. und 3.: CDU, GRÜNE, FDP und BFF
gegen SPD, LINKE. und ÖkoLinX-ARL (= Annahme) Ziffer 2.: CDU, GRÜNE, FDP
und BFF gegen SPD (= Prüfung und Berichterstattung) sowie LINKE. und
ÖkoLinX-ARL (= Annahme) Beschlussausfertigung(en): § 6612, 47. Sitzung
der Stadtverordnetenversammlung vom 17.12.2015 Aktenzeichen: 54