Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH) hier: Unterstützung notwendiger Kapitalmaßnahmen der Mainova AG - Grundsatzbeschluss
Beschlussvorschlag
Die Stadtverordnetenversammlung wolle beschließen:
- Es dient zur Kenntnis, dass a. die Stadt Frankfurt am Main Alleingesellschafterin der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH) ist und diese wiederum Mehrheitsgesellschafterin der Mainova AG ist. b. die Mainova AG in der Wirtschaftsplanung 2024 - 2028 umfangreiche Investitionen vorgesehen hat, die sich insbesondere auf die weitere Umsetzung der Energiewende und des Klimaschutzes sowie auf die Versorgungssicherheit konzentrieren und für die ein erheblicher Kapitalbedarf besteht. c. die erforderliche Finanzierung für die Investitionen der Mainova AG - neben der möglichen Aufnahme weiteren Fremdkapitals - in Teilen auch durch die Schaffung von neuem Kapital ermöglicht werden soll. d. zur Sicherstellung einer nachhaltig ausgeglichenen Finanzstruktur der Mainova AG eine sukzessive Stärkung des Eigenkapitals erforderlich ist. e. die Kapitalerhöhung der Mainova AG in Form von genehmigtem Kapital erfolgen soll. Den Aktionären sollen Bezugsrechte eingeräumt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Mainova AG haben gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2023 das Mandat, innerhalb der nächsten fünf Jahre über die Ausübung der Kapitalerhöhung zu entscheiden. f. der prozentuale Anteil der von der Stadt Frankfurt am Main über die SWFH gehaltenen Aktien der Mainova AG sich durch eine Kapitalerhöhung nicht wesentlich verringern soll. Die SWFH wird angewiesen werden, im Falle der Ausübung einer Kapitalerhöhung entsprechend zu verfahren.
- Es dient weiter zur Kenntnis, dass zur Unterstützung der notwendigen Kapitalmaßnahmen der Mainova AG die SWFH ermächtigt resp. angewiesen werden wird, weitere Aktien der Mainova AG zu erwerben, soweit dies für die SWFH wirtschaftlich darstellbar und die Finanzierung sichergestellt ist.
- Es dient darüber hinaus zur Kenntnis, dass a. die geplante Kapitalerhöhung der Mainova AG von insgesamt 1 Mrd. € durch die beiden Hauptgesellschafter SWFH (75,2 %) und Thüga (24,5 %) aufzubringen sein wird, b. auf die SWFH als Hauptgesellschafterin insoweit ein rechnerischer Anteil von bis zu 750 Mio. € entfällt und c. es sinnvoll ist, diesen nicht allein durch Bankdarlehen seitens der SWFH zu erbringen.
- Es wird zugestimmt, dass die Stadt Frankfurt am Main als Gesellschafterin der SWFH die Finanzierung - sofern erforderlich im Sinne Ziffer 3. c. - von bis zu 750 Mio. € sicherstellt.
- Der Magistrat wird beauftragt, mit dem Haushalt 2024/2025 im Finanzhaushalt in der Produktgruppe 98.03 "ZF - nicht fachspezifische Gesellschaften" Vorsorge zu treffen, die für den Aktienerwerb durch die SWFH benötigten Finanzierungsbeiträge bereitstellen zu können.
Begründung
A. Allgemeines
Der Aufsichtsrat beschäftigt sich seit längerer Zeit intensiv mit dem Kapitalbedarf der Mainova AG. Dieser Kapitalbedarf resultiert maßgeblich aus der notwendigen und intensiven Investitionstätigkeit. Der Netzausbau in Frankfurt, die nachhaltigkeitsorientierte Umrüstung des HKW West, das Engagement im Bereich der Rechenzentren, der Erwerb von Erzeugungsanlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, die Überführung der Abrechnungssysteme auf eine neue, zeitgemäße Plattform - all diese hier beispielhaft angeführten Maßnahmen haben einen hohen Kapitalbedarf und wurden von Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen des Freigabeprozesses intensiv beleuchtet. Die aus den oben genannten Gründen angespannte Finanzierungssituation war nicht nur Thema im Aufsichtsrat, sondern wurde auch zusammen mit der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH) und der Stadt Frankfurt am Main intensiv beraten. Nachdem zunächst von einer Finanzierbarkeit über Fremdkapital ausgegangen wurde, kam es im Laufe des Jahres 2022 zu erheblichen Veränderungen: Zu nennen sind hier die durch diverse Verknappungen sowie die allgemeine Teuerung entstandenen Preissteigerungen, die zu teilweise erheblichen Kostensteigerungen bei nahezu allen Projekten führten und weiterführen. Darüber hinaus hat sich durch die Marktturbulenzen der letzten zwei Jahre der Blick der Banken auf die Kreditwürdigkeit von Stadtwerken signifikant verändert. Die Banken haben einen deutlich kritischeren Blick auf die Volatilität der Preise an den Beschaffungsmärkten und die sich daraus ergebenden Risiken für die Stadtwerke. Die allgemeine Bereitschaft zur Finanzierung ist entsprechend gesunken. Hinzu kommt, dass die Mainova AG im Hinblick auf die Finanzierung grundsätzlich im Kontext der SWFH betrachtet wird und hierbei die finanziellen Belastungen sämtlicher anderer Tochtergesellschaften mitberücksichtigt werden. Die unmittelbaren Folgen dieser Marktturbulenzen für die Mainova (wie etwa die Preisbremsen und die damit verbundenen verzögerten Abrechnungen und ihre Auswirkungen auf die Liquidität) bleiben hierbei sogar noch ausgeklammert. Zu dem soeben geschilderten reduzierten Finanzierungswillen der Banken kommt die Tatsache, dass Akteure an den Energiemärkten - aufgrund der genannten Marktentwicklungen - zusätzlichen Verpflichtungen zur Begebung von Sicherheiten unterliegen. Diese Verpflichtungen werden unter anderem durch eine steigende Verschuldung ausgelöst. Aufgrund dieser Konstellation wurde in einer Arbeitsgruppe aus Mainova, SWFH und Stadt geprüft und festgestellt, dass eine Finanzierung allein über Fremdkapital - jedenfalls im ursprünglich geplanten Umfang - nicht sinnvoll sein wird. Zur Sicherstellung einer nachhaltig ausgeglichenen Finanzstruktur sowie zur Reduzierung der oben genannten Risiken ist vielmehr eine sukzessive Stärkung des Eigenkapitals erforderlich. Es soll eine Aufnahme von Eigenkapital in Form sog. "genehmigten Kapitals" vorgenommen werden. Hierzu hat die Hauptversammlung der Mainova AG am 30.08.2023 den Vorstand ermächtigt, das Eigenkapital in einem klar definierten Umfang zu erhöhen. Dies ist maximal bis zur Hälfte des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zulässig. Ob der Vorstand diese Ermächtigung tatsächlich ausnutzt, bleibt diesem überlassen. Für die Ausübung braucht er die Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Im vorliegenden Fall ist der Finanzierungsbedarf bekannt, die Ausübung durch Vorstand und Aufsichtsrat wird voraussichtlich eher eine Frage der Zeit sein. Das genehmigte Kapital kann in mehreren Tranchen genutzt werden, es muss nicht im gesamten Umfange genutzt werden. Das Grundkapital der Mainova AG beträgt 142.336.000 Euro und ist eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien. Eine Erhöhung von bis zu 50 % bedeutete also eine zusätzliche Schaffung von 2.780.000 Aktien und Grundkapital in Höhe von 71.168.000 Euro. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2023 wurde der Vorstand ermächtigt, innerhalb der nächsten fünf Jahre über die Ausübung der Kapitalerhöhung das Grundkapital um bis zu 71.168.000 Euro zu erhöhen. Da die Kapitalerhöhung unter Einbeziehung der bestehenden Aktionäre erfolgen soll, sollen diesen sog. Bezugsrechte eingeräumt werden, d. h. sie werden berechtigt, entsprechend dem Anteil ihres aktuellen Aktienbesitzes weitere Aktien zu zeichnen. Mit der Eintragung des genehmigten Kapitals in die Satzung der Mainova AG kann der Vorstand von der Ermächtigung zur Nutzung des genehmigten Kapitals Gebrauch machen. Er bedarf hierfür der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Im Zuge dieser Nutzung sind der Umfang der Kapitalerhöhung sowie der Ausgabepreis der Aktien festzulegen.